Prowadzenie spraw spółki jawnej i reprezentowanie jej na zewnątrz

W naszych wcześniejszych artykułach wspominaliśmy, że spółka jawna ma prawną autonomiczność, obdarzona jest zdolnością prawną i zdolnością do czynności prawnych, co oznacza, że może ona nabywać we własnym imieniu prawa oraz zaciągać zobowiązania. Dziś opowiemy, w jaki sposób powyższe cele są realizowane, przedstawimy zasady obowiązujące przy kierowaniu sprawami spółki, odpowiemy na pytanie, kto może podejmować decyzje dotyczące kolejnych zamierzeń gospodarczych oraz w jaki sposób decyzje te są manifestowane na zewnątrz – wobec osób trzecich.

Prowadzenie spraw spółki

Przez prowadzenie spraw spółki należy rozumieć prawo do wytyczanie kierunków działania. Zanim spółka, jako odrębny podmiot, podpisze określoną umowę, ktoś wewnątrz jej struktur musi zadecydować, że taka czynność ma zostać w ogóle podjęta. Zasady prowadzenia spraw spółki określają zatem reguły podejmowania wiążących decyzji wewnątrz struktury spółki jawnej. Najprościej można wskazać, że za zarządzanie spółką odpowiadają jej wspólnicy. Mogą oni w umowie postanowić jednak, że prowadzenie spraw będzie należeć do wszystkich wspólników, tylko do części z nich, do jednego wspólnika lub do osób trzecich, ale zawsze z udziałem co najmniej jednego wspólnika. Jeżeli w umowie spółki kwestia ta nie zostanie uregulowana, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, każdy wspólnik będzie miał prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Zakres kompetencji pojedynczego wspólnika zależy również od wytyczenia „zwykłych czynności spółki”. Przepisy nie definiują tego pojęcia. Nie ulega przy tym wątpliwości, że to, co dla jednej spółki będzie czynnością zwykłą, dla innej może oznaczać przekroczenie tego zakresu. Określenie zwykłych czynności spółki zależy od przedmiotu jej działania, majątku oraz rodzaju podejmowanej czynności. W orzecznictwie sądów i doktrynie prawa podaje się następujące przykłady przekroczenia: zmiana profilu działalności gospodarczej, nabycie lub zbycie nieruchomości, przyjęcie nowego wspólnika, czynności, które związane są ze szczególnym ryzykiem. Ważnym jest, że czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki powinny uzyskać akceptację wszystkich wspólników (także tych wyłączonych od zarządzania), natomiast w zakresie zwykłych czynności sprawy mogą być podejmowane pojedynczo przez każdego wspólnika.

Reprezentowanie spółki

Jeśli podjęta już została wewnątrz spółki jawnej decyzja o realizowanym przedsięwzięciu, wola ta może zostać zamanifestowana na zewnątrz. Sposób, w jaki się to odbywa, regulują przepisy dotyczące reprezentacji. Prawo do reprezentacji spółki oznacza zatem prawo do składania i przyjmowania oświadczeń woli za spółkę. Zasady reprezentacji – podobnie jak zasady dotyczące prowadzenia spraw spółki – powinny być określone w umowie spółki. Wspólnicy mogą przyjąć zasadę reprezentacji jednoosobowej lub łącznej. W tym drugim przypadku może występować reprezentacja z udziałem dwóch wspólników, wspólnika i prokurenta, wspólnika i pełnomocnika. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych i nie można go ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Oznacza to, że niedopuszczalne są ograniczenia przedmiotowe, miejscowe i czasowe – nie będą mieć one znaczenia dla ważności podejmowanej czynności prawnej lub sądowej. Nie ma natomiast przeszkód, by wspólnicy mogli ograniczyć wspólnika w stosunkach wewnętrznych. Naruszenie takiego obowiązku może być podstawą odpowiedzialności odszkodowawczej wspólnika wobec spółki. Zasadą jest, że reprezentacja spółki należy do wspólników, mogą być oni wspomagani także przez prokurentów i pełnomocników.

Prowadzenie spraw spółki to wytyczanie kierunków jej działania i decydowanie o kolejnych zamierzeniach gospodarczych. Dzięki ustalonym zasadom reprezentacji zamierzenia te mogą być manifestowane na zewnątrz, pociągając bezpośrednie skutki dla spółki. Tytułem przykładu: decyzję o sprzedaży nieruchomości, należącej do spółki jawnej, muszą podjąć zgodnie wszyscy wspólnicy. Samo podpisanie umowy sprzedaży z nabywcą nastąpi według zasad reprezentacji. Jeśli przyjęta zostanie zasada reprezentacji jednoosobowej, wówczas wystarczy podpis tylko jednego wspólnika.