Charakterystyka spółki komandytowej

Podobnie, jak miało to miejsce przy omawianiu spółki partnerskiej, na wstępie musimy poczynić zastrzeżenie, że spółka komandytowa jest jednym z rodzajów spółek osobowych, ma ona zatem wszystkie cechy charakterystyczne dla tego rodzaju podmiotu. Poniżej omówimy natomiast cechy wyróżniające spółkę komandytową spośród innych spółek osobowych.

Dwa rodzaje wspólników

Spółkę komandytową wyróżnia spośród innych spółek osobowych fakt funkcjonowania w jej obrębie dwóch rodzajów wspólników – komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusze – podobnie jak wspólnicy spółki jawnej – odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Odpowiedzialność komandytariuszy za zobowiązania spółki jest ograniczona. Jej górną granicę wyznacza tak zwana suma komandytowa. Suma komandytowa jest wartością pieniężną określoną w umowie spółki, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego i jest wpisana do rejestru przedsiębiorców. Ustawodawca nie reguluje minimalnej wartości sumy komandytowej, wspólnicy mają w tym zakresie swobodę. Przyjmuje się jednak, że nie powinna być to wartość symboliczna. Każda zainteresowana osoba może sprawdzić, jaka jest górna wysokość odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki w rejestrze przedsiębiorców poprzez internetową stronę Ministerstwa Sprawiedliwości. Wszystko powyższe oznacza, że gdy egzekucja określonego zobowiązania z majątku spółki komandytowej okaże się bezskuteczna, wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z całego majątku komplementariusza oraz z majątku komandytariusza, ale tylko do wysokości sumy komandytowej, pomniejszonej dodatkowo o wartość wkładu wniesionego przez tego wspólnika.

Prowadzenie spraw spółki komandytowej i jej reprezentowanie

Występowanie w obrębie spółki komandytowej dwóch rodzajów wspólników ma wpływ na prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie. Zasadą jest, że komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, jego zgoda jest wymagana jedynie na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. Kwestie tę można jednak inaczej uregulować w umowie spółki. Spółkę reprezentują wyłącznie komplementariusze. Można zatem zauważyć, że w modelowej spółce komandytowej jej aktywnymi wspólnikami są komplementariusze – to oni prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz, dlatego też w razie problemów oni odpowiadają bez ograniczeń za podjęte przez spółkę zobowiązania. Komandytariusz jest wspólnikiem wycofanym, jego rola jest podobna do roli inwestora.

Podsumowując: spółka komandytowa stanowi modyfikację spółki jawnej. Istotą przeobrażenia jest zmiana sytuacji części wspólników – komandytariuszy. Sytuacja komplementariuszy jest natomiast bardzo podobna do sytuacji wspólników spółki jawnej.